Condizioni generali di vendita

Vinci Life Science Applied Italia s.r.l. · Condizioni generali di vendita e condizioni d’uso del sito web.

1. Ambito di applicazione e formazione del contratto

1.1. Le presenti Condizioni Generali di Vendita (“CGV”) si applicano esclusivamente a tutte le relazioni commerciali, quotazioni, offerte e accordi relativi alla fornitura di bioreattori da laboratorio, impianti pilota industriali, accessori, software e relativi servizi di ingegneria, validazione o manutenzione (i “Prodotti” e/o “Servizi”) da parte di Vinci Life Science Applied Italia s.r.l. (“Fornitore”) a qualsiasi cliente professionale (“Acquirente”).

1.2. Qualsiasi deroga, modifica o condizione di acquisto del cliente sarà vincolante solo se espressamente accettata per iscritto dal Fornitore.

1.3. Il contratto si intende perfezionato solo a seguito dell’emissione della Conferma d’Ordine scritta da parte del Fornitore o alla sottoscrizione di uno specifico contratto di fornitura da parte di entrambe le Parti.

2. Specifiche tecniche e destinazione d’uso (“Strumento Aperto”)

2.1. Le caratteristiche tecniche, le prestazioni e le dimensioni dei Prodotti sono esclusivamente quelle specificate nell’offerta ufficiale del Fornitore e/o nella Conferma d’Ordine.

2.2. L’Acquirente riconosce che i bioreattori da laboratorio sono, per loro natura merceologica e tecnica, “strumenti aperti” destinati alla ricerca scientifica e a test controllati. Il Fornitore non fornisce attività di sviluppo del processo biologico, né garanzie di resa o ottimizzazione di specifici bioprocessi (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le rese di biogas o di colture cellulari), che rimangono sotto l’esclusivo rischio e responsabilità dell’Acquirente.

2.3. I Prodotti devono essere utilizzati esclusivamente da personale di laboratorio altamente qualificato, addestrato e competente (Utenti Esperti). Il Fornitore declina ogni responsabilità per danni a cose, operatori o terzi derivanti da un utilizzo errato, imprudente, non approvato o non pienamente consapevole dello strumento.

3. FAT (Factory Acceptance Test) e SAT (Site Acceptance Test)

3.1. Salvo diverso accordo scritto, i collaudi standard in fabbrica (FAT) e la messa in servizio in sito (SAT) devono essere eseguiti utilizzando acqua pulita come fluido di test neutrale.

3.2. I test con reali matrici di processo, prodotti chimici o sostanze biologiche sono tassativamente subordinati alla preventiva approvazione scritta del Fornitore e configureranno sempre una prestazione extracontrattuale soggetta a costi aggiuntivi (Variante d’Ordine).

3.3. Qualora venga eseguito un FAT online in conformità ai parametri tecnici dell’ordine, questo sarà considerato come valido benestare della fabbrica per la spedizione. Qualsiasi rifiuto dell’Acquirente di accettare un FAT tecnicamente conforme costituirà una grave violazione contrattuale.

4. Prezzi, termini di pagamento e mora (Ritardi nei pagamenti)

4.1. I prezzi si intendono Ex Works / Franco Fabbrica (Incoterms 2020) stabilimento del Fornitore, esclusi l’imballaggio, il trasporto, l’assicurazione, i dazi doganali, l’IVA o altre imposte internazionali applicabili, salvo diversa espressa indicazione scritta.

4.2. Salvo diverso accordo, la struttura standard dei pagamenti prevede un pagamento anticipato del 50% all’ordine e il restante 50% prima della spedizione/svincolo della merce.

4.3. Ritardi nei pagamenti: In caso di mancato pagamento di qualsiasi rata entro la data di scadenza, il Fornitore avrà il diritto, a sua esclusiva discrezione e senza pregiudizio per qualsiasi altro rimedio legale, di:

Sospendere immediatamente qualsiasi ulteriore attività di produzione, collaudo o consegna dei Prodotti nell’ambito del presente o di qualsiasi altro contratto in corso con l’Acquirente.
Addebitare automaticamente gli interessi di mora al tasso previsto dalla Direttiva Europea 2011/7/UE (o al tasso di interesse moratorio commerciale previsto dalla legge applicabile) maggiorato di 8 punti percentuali.
Dichiarare l’Acquirente decaduto dal beneficio del termine, rendendo immediatamente esigibile l’intero saldo rimanente.
Recuperare tutte le spese di riscossione, i compensi legali e le spese amministrative sostenute.

5. Riserva di proprietà

5.1. Il Fornitore conserva la piena proprietà legale di tutti i Prodotti consegnati fino a quando non avrà ricevuto il pagamento integrale e incondizionato del prezzo totale contrattuale, inclusi eventuali interessi o costi accessori.

5.2. L’Acquirente coopererà pienamente con il Fornitore per registrare, perfezionare o rendere opponibile questa clausola di riserva di proprietà in conformità con le leggi locali del paese in cui si trovano i Prodotti.

6. Termini di consegna, ritardi e forza maggiore

6.1. Le date di consegna o i tempi di produzione indicati nell’offerta o nella Conferma d’Ordine sono linee guida approssimative e non vincolanti, a meno che non siano espressamente definiti per iscritto come “essenziali” o “perentori”.

6.2. Il Fornitore non sarà ritenuto responsabile per eventuali ritardi nella consegna causati da:

Ritardi o omissioni dell’Acquirente nel fornire dati tecnici, approvazioni, dati sulle utenze o i pagamenti anticipati richiesti.
Eventi di Forza Maggiore, che includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: calamità naturali, scioperi, serrate, interruzioni della catena di approvvigionamento, carenza di materie prime, embarghi, ritardi nello sdoganamento, restrizioni governative o pandemie.

6.3. In caso di ritardo imputabile esclusivamente a grave negligenza del Fornitore, eventuali penali o risarcimenti, se esplicitamente concordati preventivamente per iscritto, saranno limitati a un massimo del 5% del valore della parte d’ordine ritardata e con espressa esclusione di qualsiasi richiesta di risarcimento per danni indiretti o consequenziali.

6.4. Spese di stoccaggio: Qualora l’Acquirente rifiuti o ritardi il ritiro/l’accettazione dei Prodotti una volta ricevuta la notifica di merce pronta, all’Acquirente verranno addebitate spese di stoccaggio pari allo 0,5% del valore totale dell’ordine per ogni settimana di ritardo, a partire dal 15° giorno successivo alla notifica di merce pronta.

7. Annullamento dell’ordine e risoluzione

7.1. Annullamento da parte dell’Acquirente: L’Acquirente non può annullare o sospendere un ordine confermato senza il consenso scritto del Fornitore. Qualora il Fornitore accetti l’annullamento dell’ordine, avrà il diritto di trattenere integralmente qualsiasi pagamento anticipato (quale l’acconto del 50%) a titolo di penale/risarcimento del danno per coprire le ore di ingegneria, i materiali acquistati e i costi di produzione sostenuti, fatto salvo il diritto di richiedere il risarcimento di ulteriori danni provati.

7.2. Risoluzione da parte del Fornitore: Il Fornitore potrà risolvere il contratto con effetto immediato tramite comunicazione scritta se:

L’Acquirente non paga qualsiasi somma dovuta entro 15 giorni dalla formale diffida scritta;
L’Acquirente diventi insolvente, fallisca, entri in liquidazione o sia sottoposto a procedure concorsuali.

In caso di risoluzione, il Fornitore è liberato da ogni obbligo di consegna, può trattenere tutti gli acconti ricevuti a titolo di penale e può riprendere possesso di tutti i Prodotti soggetti a riserva di proprietà.

8. Garanzia standard limitata

8.1. Il Fornitore garantisce che i Prodotti saranno esenti da difetti nei materiali e nella lavorazione per un periodo standard di 12 (dodici) mesi dalla data di consegna (Franco Fabbrica / Ex Works), o 12 mesi dalla messa in servizio (SAT), a seconda di quale evento si verifichi per primo, ma in nessun caso oltre i 15 mesi dalla notifica di merce pronta.

8.2. La presente garanzia è strettamente limitata alla riparazione o alla sostituzione, a esclusiva discrezione del Fornitore, dei componenti difettosi. Le parti sostituite tornano di proprietà del Fornitore.

8.3. Esclusioni: La garanzia esclude tassativamente:

Parti soggette a usura (es. O-ring, guarnizioni, sensori, sonde pH/DO, rottura di vetreria);
Difetti causati da uso improprio, mancanza di adeguata manutenzione, non conformità con il manuale operativo o modifiche/riparazioni non approvate effettuate dall’Acquirente o da terzi;
Danni causati da prodotti chimici di processo aggressivi, corrosione imprevedibile o uso di matrici al di fuori delle specifiche di fabbrica.

8.4. Per far valere i diritti di garanzia, l’Acquirente deve denunciare il difetto al Fornitore per iscritto entro 8 (otto) giorni dalla sua scoperta, a pena di decadenza.

9. Limitazione di responsabilità e manleva

9.1. Nella misura massima consentita dalla legge applicabile, la responsabilità finanziaria complessiva del Fornitore per qualsiasi violazione, negligenza, indennizzo o difetto del prodotto derivante dal contratto sarà strettamente limitata al valore totale effettivamente pagato dall’Acquirente per lo specifico Prodotto o Servizio che ha dato origine alla richiesta.

9.2. In nessun caso il Fornitore sarà responsabile nei confronti dell’Acquirente o di terzi per danni indiretti, incidentali, speciali, punitivi o consequenziali, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: perdita di profitto, perdita di fatturato, fallimento dei bioprocessi, contaminazione, perdita di dati, fermo impianto o danni derivanti dalla natura pericolosa dei gas generati (quali tossicità, infiammabilità o esplosività del biogas).

9.3. L’Acquirente si impegna a indennizzare, difendere e tenere indenne il Fornitore da qualsiasi richiesta di risarcimento di terzi, azione legale o sanzione amministrativa derivante dalle operazioni dell’Acquirente, dalla gestione del processo o dal mancato rispetto delle normative locali in materia ambientale, ATEX e di sicurezza sul lavoro.

10. Proprietà intellettuale, licenza d’uso del Software e riservatezza

10.1. Tutti i diritti di proprietà intellettuale, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i codici sorgente, il software integrato (embedded), i firmware, gli algoritmi di controllo, le configurazioni dell’interfaccia uomo-macchina (HMI), i software di supervisione (SCADA), i disegni tecnici, gli schemi P&ID e la documentazione tecnica forniti dal Fornitore rimangono di proprietà esclusiva del Fornitore o dei suoi danti causa.

10.2. Subordinatamente al pagamento integrale del prezzo contrattuale, il Fornitore concede all’Acquirente una licenza d’uso non esclusiva, non trasferibile, perpetua (salvo risoluzione per inadempimento) e limitata all’utilizzo del software esclusivamente in formato di codice oggetto ed unicamente per il funzionamento interno dello specifico Prodotto fornito.

10.3. Restrizioni: L’Acquirente non potrà, e non permetterà a terzi di: (i) copiare, modificare, adattare o creare opere derivate dal software; (ii) decodificare (reverse engineering), decompilare, disassemblare o tentare in altro modo di risalire al codice sorgente; (iii) aggirare, modificare o disattivare i meccanismi di sicurezza o di licenza; (iv) noleggiare, concedere in locazione, sublicenziare o distribuire il software a terzi.

10.4. Aggiornamenti e Manutenzione: Salvo quanto esplicitamente previsto in un separato Contratto di Manutenzione Software (SMA) a pagamento, il Fornitore non è obbligato a fornire aggiornamenti del software, patch, upgrade o sviluppi di ricette biologiche personalizzate. Qualsiasi modifica software richiesta dall’Acquirente successivamente alla Conferma d’Ordine sarà quotata separatamente come prestazione extracontrattuale.

10.5. Esclusione di responsabilità sul Software: Nella misura massima consentita dalla legge, il software viene fornito “così com’è” (“as is”). Il Fornitore garantisce che il software eseguirà sostanzialmente le operazioni di controllo della macchina specificate nella documentazione tecnica, ma non garantisce che il funzionamento dello stesso sia completamente privo di interruzioni, esente da errori o compatibile con sistemi operativi, reti o sistemi ERP di terze parti non esplicitamente approvati per iscritto dal Fornitore.

10.6. L’Acquirente tratterà tutte le informazioni commerciali e tecniche ricevute dal Fornitore come strettamente riservate e non le divulgherà a terzi senza il preventivo consenso scritto.

11. Legge applicabile e foro competente

11.1. Le presenti CGV e tutti i contratti correlati saranno regolati e interpretati in conformità con le leggi dello Stato Italiano, con l’espressa esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (CISG / Convenzione di Vienna del 1980).

11.2. Qualsiasi controversia, disputa o reclamo derivante da o relativo al contratto, inclusa la sua formazione, validità o risoluzione, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano.

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Proprietà dei contenuti

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Limitazione di responsabilità

Le informazioni tecniche sono fornite a scopo informativo e possono essere aggiornate senza preavviso. Vinci Biotechnologies non garantisce l’assenza di errori e non risponde di eventuali danni derivanti dall’uso del sito.

Legge applicabile

I presenti termini sono regolati dalla legge italiana. Foro competente: Milano.